Verträge nach englischem Recht mit deutschem Gerichtsstand?

1. Die Praxis

Über die vergangenen Jahre war zu beobachten, dass sich insbesondere in der maritimen und der Offshore-Industrie die Parteien nicht selten auf die Anwendbarkeit des englischen Rechts einigen, obwohl beide Parteien ihren Geschäftssitz nicht in Großbritannien haben. Die Gründe dafür sind vielfältig. Mitunter zögern Parteien, das Recht der jeweils anderen Vertragspartei zu akzeptieren, da es ihnen weniger bekannt ist. Das englische Recht gilt in solchen Situationen als "neutral". Gleichzeitig einigen sich die Parteien jedoch häufig auf die Zuständigkeit deutscher Gerichte. Das erscheint dann sinnvoll, wenn sich der Offshore-Standort, auf den sich der Vertrag bezieht, in Deutschland befindet. Zudem sind Gerichtsverfahren in Deutschland im Vergleich zu Verfahren in Großbritannien in der Regel kostengünstiger. Sollte es zu einer Meinungsverschiedenheit kommen, hätten deutsche Gerichte diese zu entscheiden, wobei sie aber englisches Recht anzuwenden hätten.

2. Englisches Recht vor einem deutschen Gericht - Funktioniert das?

Gerichtssprache ist nach der deutschen Verfahrensordnung Deutsch. Folglich muss in der Regel alle Korrespondenz einschließlich der Schriftsätze in deutscher Sprache erfolgen. Mündliche Verhandlungen und eine Beweisaufnahme werden ebenfalls in deutscher Sprache abgehalten. Viele deutsche Richterinnen und Richter fühlen sich mit der englischen Sprache aber zumindest ausreichend vertraut, um wenigstens Anlagen zu Schriftsätzen in englischer Sprache ohne Übersetzung zu akzeptieren. Allerdings gibt es inzwischen einige Ausnahmen von diesen grundsätzlichen Regeln: Einige Kammern, z.B. in Hamburg, nehmen derzeit an einem Pilotprojekt teil, das zum Ziel hat, ein Verfahren vollständig in englischer Sprache abzuhalten.

Da (deutsche) Richter nicht im englischen Recht ausgebildet sind, beauftragen sie Sachverständige für das englische Recht mit der Klärung der Rechtslage, wenn eine Rechtsfrage zwischen den Parteien umstritten ist und für die Entscheidung des Gerichts entscheidend sein könnte. Hierzu stellt das Gericht in der Regel Fragen an den Sachverständigen, der diese in einem schriftlichen Rechtsgutachten beantwortet. Wenn das Gericht eine entsprechende Notwendigkeit sieht, hört es den Sachverständigen zusätzlich in einer Anhörung an. Ein solches Vorgehen ist durchaus möglich und wird auch praktiziert, verursacht aber zusätzliche Kosten z.B. für Übersetzungen sowie für den Sachverständigen; zudem ist es zeitaufwendiger als gewöhnliche Gerichtsverfahren.

Auch ist das Ergebnis nicht immer ideal. Es kommt zum Beispiel vor, dass ein deutsches Gericht der Meinung ist, dass ein englischer Ausdruck oder eine Vertragsklausel im deutschen Verfahren anders ausgelegt werden sollte als in der englischen Rechtsprechung. Ob dieses Verständnis einiger Gerichte richtig ist, sei dahingestellt. Es ist jedoch die Realität, mit der die Parteien zurechtkommen müssen.

Darüber hinaus können Entscheidungen staatlicher Gerichte den Nachteil haben, dass sie in anderen Staaten nicht vollstreckbar sind. Hintergrund ist, dass Gerichtsentscheidungen Teil der staatlichen Hoheitsgewalt sind. Die staatliche Hoheitsgewalt ist jedoch immer auf das Territorium des betreffenden Staates beschränkt. Für die Ausübung einer Hoheitsgewalt im Ausland, wozu auch die Vollstreckung eines Urteils gehört, ist daher die Zustimmung des jeweiligen ausländischen Staates erforderlich. Diese Zustimmung ist in der Regel in bi- oder multilateralen Verträgen festgelegt. In der Europäischen Union werden Gerichtsentscheidungen aus anderen Mitgliedsstaaten wie die Entscheidungen der eigenen Gerichte akzeptiert. Eine Vollstreckung in einem EU-Mitgliedsstaat ist daher ohne weiteres möglich. In Nicht-EU-Staaten kann dies allerdings anders sein. Anders wird es auch in Bezug auf Großbritannien werden, sollte Großbritannien die Europäische Union ohne Übereinkommen zu verlassen. Ob es bi- oder multilaterale Abkommen über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Gerichtsurteile gibt oder das nationale Recht die Vollstreckung ausländischer Gerichtsentscheidungen akzeptiert, hängt vom jeweiligen Staat und Fall ab.

Für den Fall, dass Großbritannien die EU ohne ein Übereinkommen verlässt, erwarten einige Experten zudem, dass sich das englische Recht vom Recht der EU entfernen könnte, weil die englischen Gerichte dann nicht mehr an die Rechtsprechung der europäischen Gerichte, insbesondere die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs gebunden wären.

3. Gibt es eine bessere Lösung als englisches Recht vor deutschen Gerichten?

Eine bessere Lösung besteht darin, im Vertrag zu vereinbaren, dass Meinungsverschiedenheiten durch ein Schiedsgericht anstelle eines staatlichen Gerichts entschieden werden.

Einer der Vorteile der Schiedsgerichtsbarkeit besteht darin, dass die Parteien nach den meisten Schiedsregeln ihre Schiedsrichter frei wählen können. Daher können die Parteien beispielsweise Schiedsrichter wählen, die in der Lage sind, das gesamte Schiedsverfahren in englischer Sprache abzuwickeln. Viele Schiedsgerichtsordnungen, wie z. B. die der German Maritime Arbitration Association (GMAA) erlauben den Parteien zudem, als Schiedsrichter eine Person zu wählen, die (nur oder auch) im englischen Recht ausgebildet wurde.

Auf diese Weise kann vermieden werden, dass den Parteien Kosten für Übersetzungen und/oder für Sachverständige für englisches Recht entstehen. Darüber hinaus werden die meisten Schiedsverfahren effizienter und weniger zeitaufwendig sein als staatliche Gerichtsverfahren. Zudem ist die Vollstreckung von Schiedssprüchen im Vergleich zu staatlichen Gerichtsentscheidungen in erheblich mehr Staaten möglich. Die Vollstreckung von Schiedssprüchen erfolgt auf der Grundlage des UN-Übereinkommens über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche (UN Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards). Diese Konvention ist weltweit von mehr als 150 Staaten ratifiziert worden. Die Staaten haben mit der Ratifizierung erklärt, die Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche in ihrem Land zu akzeptieren.

4. Zusammenfassung

Verträge können die Anwendung englischen Rechts und die Zuständigkeit deutscher Gerichte vorsehen. Es gibt jedoch bessere Lösungen. Wenn sich die Parteien auf die Anwendung englischen Rechts einigen wollen, aber eine Streitbeilegung in Deutschland wünschen, sollte der Vertrag eine Schiedsklausel mit dem Ort des Schiedsverfahrens in Deutschland vorsehen. Durch die Vereinbarung eines Schiedsverfahrens können die Parteien sicherstellen, dass das Verfahren vollständig in englischer Sprache abgewickelt wird und die zur Entscheidung berufenen Personen mit dem englischen Recht vertraut sind. Schiedssprüche haben den zusätzlichen Vorteil, dass sie in mehr Staaten vollstreckbar sind als Gerichtsentscheidungen.

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Für weitere Informationen über die Formulierung und Vereinbarung von Schiedsklauseln und die Durchführung von Schiedsverfahren wenden Sie sich gerne an Dr. Nicoletta Kröger und/oder Dr. Jan Backhaus, Partner der CORVEL LLP, Hamburg, Deutschland.

https://www.corvel.de/de